并购与重组
企业并购交易案例剖析
《企业并购交易案例剖析》
课程介绍
学员收益:
通过一天的深入探讨,学员可以掌握并了解:
ü 学习企业并购重组的理念、流程、方法;
ü 了解并购重组中方案设计的策略和技巧;
ü 识别并购重组中的风险并有效把控;
课程大纲:
一、 企业并购基本概念
1、 基本概念:什么是并购?什么是投资?投资和并购的区别是什么?
2、 越来越多的新趋势:投资经营转为并购
案例:2018年阿里巴巴全资收购饿了么
3、 企业并购重组不成功的主要原因是什么?
案例:河北建龙收购吉林通钢
二、企业并购的基本流程
1、 从一张图表看企业并购重组的基本流程
2、 第一步:企业并购重组的目标如何确定?
3、 第二步:企业并购小组的基本构成?
4、 第三步:是否选择中介结构协助?如何选择中介机构?
5、 第四步:尽职调查的初步认识
6、 第五步:融资手段和支付方式的确定
l 大总结:何时资产收购?何时股权收购?两者优劣势何在?
7、 第六步:股权并购/资产并购的谈判技巧、谈判重点及风险要素
三、实操:并购的交易方式和风险控制
1、企业并购重组的财务手段
(1)内部融资
(2)外部融资
n 债务融资
案例:京东白条与资产证券化
n 权益融资
n 混合性融资
Ø 可转债融资
案例:2018年赛腾股份(603283)发行定向可转换债券、股份及支付现金购买菱欧科技100%股权。
Ø 优先股融资
Ø 认股权证融资
n 杠杆收购
2、企业并购重组支付方式操作与案例
(1)股权并购支付方式及案例实操
n 货币支付
n 股权支付的概念、操作实务和风险规避
Ø 增资扩股
Ø 库藏古换股、母子公司换股
案例:美的换股吸收小天鹅
n 资产支付的概念、操作实务和风险规避
案例:*ST昌河(600372)股份重组(资产置换)
n 债权支付的概念、操作实务和风险规避
Ø 债务抵消
Ø 债权作价支付
Ø 债转股支付
(2)公司合并重组操作实务和案例
n 合并重组的法律程序
n 合并重组操作需要注意的几个特别问题
n 公司分立问题简述
(3)债权并购支付方式及案例实操
n 承债式支付
Ø 承债式收购的概念、类型
Ø 承债式收购的应用时机
Ø 承债式收购的风险方案
案例:中国信达承债式收购嘉粤集团
案例:中国农化并购ADAMA100%股权,贷款+股权质押+承债式收购,多手段并用
四、企业并购的风险掌控
1、企业并购重组的尽职调查要点
n 企业并购重组尽职调查的一般流程
Ø 企业并购重组中的商业尽职调查
Ø 企业并购重组中的法律尽职调查
Ø 企业并购重组中的财务尽职调查
Ø 企业并购重组中的人力资源尽职调查
2、要点:股权并购中的股权设置和控制要点
n 股权并购中涉及到的公司治理基本问题
n 股权设置中如何签订章程、协议,确保并购成功?
案例:民企杭州天安并购国企中山集团的治理启示
3、资产并购中的相关风险识别和把控
教学方式:
案例剖析、主题演讲、理论讲授、互动研讨……
徐京 老师
企业股权与投融资 授课专家、实战咨询顾问、董事会教练
l 北京大学EMBA、MBA特聘讲师
l 清华大学EMBA、MBA、总裁班特聘讲师
l 浙大EMBA、MBA特聘讲师
l 北京惠信财税与股权法制融合研究院 执行院长
l 北京投融资商会 理事
l 北京知诚民营企业财税与金融服务促进会 副会长
l 中国企业实战派投融资及股权设计专家、董事会教练
【核心课程】
公司治理及股权设计 系列课题 | 1.《公司治理与企业控制》 |
2.《公司股权设计与股权架构设置》 | |
3.《公司股权设计与股东权利保护》 | |
4.《新公司法与公司治理》 | |
股权激励 系列课题 | 1.《合伙赢天下:公司治理与股权激励》 |
2.《股权激励顶层设计与落地实操》 | |
3.《科创板企业股权激励》 | |
资本运作、并购重组 系列课题 | 1.《投融资与资本运作》 |
2.《公司并购重组与价值重塑》(《企业并购交易案例剖析》) | |
3.《对接资本——企业家如何锁定投资人》 | |
4.《企业股权与资本运作法律风险》 | |
国企改革 系列课题 | 1.《国有企业公司治理与董事会建设》 |
2.《国有企业董监高履职责任与职务风险》 | |
3.《国有企业股权激励与员工持股》 | |
4. 《混合所有制改革实践》 | |
企业上市及科创板系列 系列课题 | 1.《企业上市战略规划与路径选择》 |
2.《企业上市新机遇——北交所上市、新三板挂牌实务》 |
*备注:以上课题可根据具体需求定制设计。
【培训风格】
ü 紧跟资本趋势与政策信号,结合实践操盘实例,迅速切入,落地与实操性强
ü 培训方法多样,语言深入浅出,明白畅达,“初中生”能听懂,“博士生”可受益
ü 告知关键问题,理清整体脉络,迅速带领学员突破外围,直达核心
ü 授课经历丰富,咨询案例众多,不尚空谈,从过程谈到结果,系统性强
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