公司法
国有企业董监事履职责任与职务风险
《国有企业董监事履职责任与职务风险》
课程介绍
内容介绍:
以“康美”药业董监的巨额处罚为标志、《新公司》的修订及出台,董事“不懂事”、监事“不监督”的局面必须改变,董事、监事将要面临巨大的风险,包括刑事风险、民事风险及倾家荡产的赔偿。那么董事、监事履职过程中有哪些责任?什么情况需要承担责任?承担的多大的责任?最重要,应当如何规避责任?
学员收益:
通过一天到两天深入探讨,学员可以掌握并了解:
ü 董事、监事的履职范围和履职责任
ü 《新公司法》视角下的董事、监事职务风险
适用范围:
ü 董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者
ü 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才
课程大纲:
一、 董监事履职必知的公司治理常识
1、公司治理的内涵和外延
2、三会(股东会、董事会、监事会)运作的基本原理及董事会的位置
(1)股东会、股东大会的运行与职权
(2)国有企业董事会角色定位与核心作用
1)董事会的职权(董事会和党委会、股东会、经理层的职权划分)
2)董事会的运作程序
3)董事会下辖各委员会的运行、职权和责任
4)董事会成员的评估与管控
(3)监事会与内部控制
1)问题:监事会的功能缺陷和现实问题
2)监事会的职权及运行
二、 董监高履职的职务风险与风险规避
1、董监高需要承担连带赔偿的风险(董监高倾家荡产的责任)
(1)出资监管不善承担连带责任(何为合法出资?何为抽逃出资、瑕疵出资?如何监管“合法手段达成非法目的”?)
(2)股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任
(3)董监占有公司资产承担连带责任
(4)董监不作为、懒作为导致股东侵吞公司资产
(6) 董监高疏于程序管理承担连带责任
(6)董监不作为、懒作为、玩忽职守承担的连带责任
2、董监高履职不到位(玩忽职守、不作为) 的惩处
(1)信息披露不到位、内控监管失败的风险
(2)母公司董事如何监管子公司的风险
(3) 何为忠实勤勉义务?违法的民事及刑事责任?
3、董事需要知道的程序监督问题(如分红程序)
4、董事需要知道的过程监督问题(如对外并购)
三、董监事如何正当行使股东权利?
概述:董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮,国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。
1、董监事如何正当行使股东权利?
(1) 董监如何行使股东表决权
(2) 董监如何保护股东身份权
(3) 董监如何行使股东利润分配权
(4) 董监如何设置好退出程序,保证国有企产不流失?
(5) 董监如何通过行使股东知情权了解公司经营情况?(国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准?)
2、投资协议、章程与董监事履职责任追责
三、国有股东控制权保护(国有资产管控思路:从控股转为控制的36号文解读)
1、本次混改的基本思路:从控股到控制
2、股东三大控制策略
(1) 控制股东会
1)同股不同权
2)协议控制
3)架构控制
(2) 控制董事会
(3) 控制公司法人及其他
教学方式:
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
课程时间:
1-2天(穿插讨论、集中研讨)
徐京 老师
企业股权与投融资 授课专家、实战咨询顾问、董事会教练
l 北京大学EMBA、MBA特聘讲师
l 清华大学EMBA、MBA、总裁班特聘讲师
l 浙大EMBA、MBA特聘讲师
l 北京惠信财税与股权法制融合研究院 执行院长
l 北京投融资商会 理事
l 北京知诚民营企业财税与金融服务促进会 副会长
l 中国企业实战派投融资及股权设计专家、董事会教练
【核心课程】
公司治理及股权设计 系列课题 | 1.《公司治理与企业控制》 |
2.《公司股权设计与股权架构设置》 | |
3.《公司股权设计与股东权利保护》 | |
4.《新公司法与公司治理》 | |
股权激励 系列课题 | 1.《合伙赢天下:公司治理与股权激励》 |
2.《股权激励顶层设计与落地实操》 | |
3.《科创板企业股权激励》 | |
资本运作、并购重组 系列课题 | 1.《投融资与资本运作》 |
2.《公司并购重组与价值重塑》(《企业并购交易案例剖析》) | |
3.《对接资本——企业家如何锁定投资人》 | |
4.《企业股权与资本运作法律风险》 | |
国企改革 系列课题 | 1.《国有企业公司治理与董事会建设》 |
2.《国有企业董监高履职责任与职务风险》 | |
3.《国有企业股权激励与员工持股》 | |
4. 《混合所有制改革实践》 | |
企业上市及科创板系列 系列课题 | 1.《企业上市战略规划与路径选择》 |
2.《企业上市新机遇——北交所上市、新三板挂牌实务》 |
*备注:以上课题可根据具体需求定制设计。
【培训风格】
ü 紧跟资本趋势与政策信号,结合实践操盘实例,迅速切入,落地与实操性强
ü 培训方法多样,语言深入浅出,明白畅达,“初中生”能听懂,“博士生”可受益
ü 告知关键问题,理清整体脉络,迅速带领学员突破外围,直达核心
ü 授课经历丰富,咨询案例众多,不尚空谈,从过程谈到结果,系统性强
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