《创业板注册制及科创板上市设计》

唐潮《创业板注册制及科创板上市设计》课程大纲

第一篇章：创业板注册制重点剖析

一：创业板改革要点

1.    中国目前资本市场结构概况

2.    发行审核制度的变革：从审批制到注册制

3.    创业板审核与注册程序：电子化、问询式审核

4.    发行审核制度的市场化法制化常态化

5.    创业板改革要点

6.    顶层设计《创业板改革并试点注册制总体实施方案》

二：创业板注册制发行及上市条件

1.    《深交所创业板发行上市申报及推荐暂行规定》

2.    科创板、创业板、精选层发行及上市条件的比较和选择

3.    创业板上市条件—红筹企业

4.    创业板首发规则要点

5.    审核与注册程序—上市委员会

三：创业板注册制几个重点问题

1.    投资者适当性管理

2.   创业板注册制交易机制

3.《创业板上市公司证券发行上市审核规则》：再融资改革要点

4. 创业板注册制下的股权激励

5. 股份减持

6. 退市制度

7. 重大资产重组规则要点

第二篇章：科创板的规则及亮点剖析

一：科创板的定位

1.    科创板基本原则和行业范围

2.    判断一家企业符合科创板定位的6个标准

二：科创板的规则体系：证监会的规则及上交所发行审核，承销，持续监督，交易组织的规则体系

三：科创板的上市审核：职责划分，审核理念

四：科创板的上市条件：证监会发行条件，交易所上市条件，交易所，证监会信息披露要求。

五：科创板的亮点剖析

1.    表决权差异安排：科创板“表决权差异安排”VS联交所“同股不同权”

2.    科创板与主板，中小板，创业板股权激励制度比较

3.科创板与主板，中小板，创业板锁定期及减持规定比较分析 ，

4. 红筹企业上市的行业范围及市值规模

5. 科创板退市制度：重大违法强制退市，交易类强制退市，财务类强制退市（定性+定量），规范类强制退市，研发失败退市

6. 科创板与主板，中小板，创业板三类股东制度比较

第三篇章：新三板深化改革剖析

一：新三板深化改革总体思路

1.    新三板的市场定位

2.    全面深化新三板改革的背景

3.    新三板改革的重要时点

4.    新三板改革的总体思路

5.    深化新三板改革的主要措施

6.    企业在新三板的发展路径

二：深化改革各项具体措施具体内容

1.    实行公开发行并在精选层挂牌制度

2.    优化定向发行制度

3.    完善市场分层制度

4.    优化投资者适当性制度和交易制度安排

5.    建立转板上市机制

三：精选层的制度特色和机遇

1.    新三板精选层与其他板块的比较分析

2.    新三板精选层的特色

3.    新三板精选层机遇

第四篇章: 面向资本市场的顶层设计

  一：资本战略与股权规划

1.    股权架构的整体设计

2.    上市的股本规划

3.    股权激励与员工持股计划

二：上市前激励与上市后激励的比较分析

  三：股份买卖的规则体系

1.    短线交易法律依据，交易主体及认定标准

2.    敏感期买卖身份主体及时间范围

3.    董监高股份变动管理

4.    权益变动及超比例增减持

  四：投资对赌协议陷阱防范

1.    上市对对赌协议的要求

2.    投资协议中的陷阱：单项限制陷阱，公司低卖陷阱，过度优先权陷阱，股权融资过度陷阱失去控制权陷阱等

  五：上市前重点法律合规问题