治理合规、投融资合规热点、要点解读

《治理合规、投融资合规热点、要点解读》

【课程背景】

加强合规管理与风险防控，是当今企业必须加重与强化内部管理的迫切要求。特别是2017年“中兴事件”以来，中国企业对建立与健全合规管理体系和风险防控的重视程度越来越强，也是中国全面推进依法治国，依法治企，企业依法合规经营的总体要求的客观需要。

【课程收益】

能够让企业各级管理人员、合规管理人员、风险管理人员、法务人员、业务人员、运营人员全面了解合规管理的基本内容与要求，提高合规风险防范意识，掌握合规管理与风险防控的运用工具，全面提高合规管理与风险防控能力，加强依法合规经营意识，提高企业总体管理水平。

【课程对象】各级管理人员、合规管理人员、风险管理人员、法务人员、业务人员、运营人员

【课程大纲】

第一节：治理合规热点问题解读

一、股东

1、股东资格

2、冒名登记股东3、隐名股东（实际出资人）

二、股权比例设置

1、出资比例与股权比例

2、可以决定重大事项的股权比例

三、股东出资

1、出资方式

2、不可用于出资的资产

3、出资不足

4、出资不实

5、出资不足或出资不实的风险

四、股东会、董事会、监事会

      1、股东会

2、董事会、董事

2.1董事会或董事及职权

2.2董事的产生及任期

2.3董事的资格禁止

3、监事会、监事

3.1监事会或监事及职权

3.2监事的产生及任期

        3.3监事的资格禁止

五、法定代表人

1、法定代表人的权利

2、法定代表人的责任

3、法定代表人的任职资格及禁止

六、董事、监事、高级管理人员的赔偿责任

七、公司章程

八、股东会会议决议

1、会议程序

        2、会议组织

        3、表决权

九、决议的无效、可撤销、不成立

1、无效的决议

2、可撤销的决议

3、不成立的决议

十、股东知情权

十一、股东分红权

1、分红比例

2、拒不分红的风险

        3、纳税义务

十二、股权转让

1、股权转让的情形

2、优先购买权

十三、公司的对外投资和对外担保

          1、公司对外投资

2、公司为他人提供担保

3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保

十四、关联交易的合规

1、关联交易

2、关联交易的形式

          3、允许的关联交易

十五、公司的解散、清算、注销

1、公司解散的事由

2、股东请求解散公司

3、被吊销营业执照导致的公司解散

4、公司清算

5、公司注销

第二节：投融资合规性要点

一、银行贷款

1、企业作为借款人应向作为贷款人的银行提供真实、完整、有效的材料，设立保证、抵押

等担保措施时，应将贷款用于约定用途，避免因提供信息不实或挪用贷款而面临“骗贷”责任。

2、企业应配合银行进行贷款支付管理、贷后管理及相关检查。

3、企业进行对外投资、实质性增加债务融资，或进行合并、分立、重组、股权转让等重大

事项前，如贷款合同约定应征得银行同意的，应征得银行同意；如贷款合同约定须通知银行的，应通知银行。

4、企业应坚持稳健经营的方针，避免形成不良贷款，为企业永续经营和长期发展构筑良好

的基础。

      5、企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应注重自身的信用管理，

争取获得银行的长期支持。

二、债券融资

1、公司债券

2、债务融资工具

1）企业发行债务融资工具的信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

        2）企业应避免操纵发行定价，不得就债务融资工具发行利率（价格）等不确定事项做出

事先约定。

3）企业不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助。

三、资金拆借

      1、为生产、经营需要，企业间可以进行资金拆借但应严控资金拆借的合规风险，尤其应注

意避免存在以下情形而导致资金拆借合同无效：

1）套取金融机构贷款转贷的；

2）以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得

的资金转贷的；

3）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；

4）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；

5）违反法律、行政法规强制性规定及违背公序良俗的；

6）出借人与借款人以虚假的意思表示实施的借贷行为；

7）出借人与借款人恶意串通，损害他人合法权益的。

2、企业向他人提供资金，应避免超出法定最高利率的情形，并应按规定缴纳增值税等税费。

四、投资并购

1、企业基于发展需要，可以通过新设投资、收购、合并、分立、重组、换股等投资并购方

式实现业务拓展或其他商业目的。

2、在投资并购前，企业应通过尽职调查、审计、评估等方式，对并购主体的主体资格、许

可、资质要求、主要资产负债情况、权利瑕疵、司法限制情况、经营情况、管理能力、重大合

同、环保与安全、劳动和人事、合规、诉讼和仲裁等事项进行核实。

      3、企业在投资并购中应加强全过程的合规管理，建立投前决策、投中管控、投后管理制度，

必要时聘请中介机构就投资并购行为的合法性和可行性出具专业意见。

4、业应注意投资并购各阶段的风险控制，通过设置对赌、反稀释、限售权、领售权、尾随

出售权、优先权、否决权等机制安排，降低投资并购风险。

5、企业应制定并购方案，包括但不限于：

1）并购主体情况，包括并购相关方的基本情况和履约能力；

2）并购目的及理由分析；

3）并购方式和程序；

4）并购价格和定价原则和方法及调整机制；

5）涉及的债权、债务和担保抵押等情况及处理办法；

6）涉及的职工安置、劳动关系处置等情况及处理办法；

7）涉及的重要法律纠纷、诉讼等情况及处理办法；

8）并购资金来源，如需筹集资金应说明并购资金筹集及偿还等安排；

9）对于并购行为的合法性分析；

10）对于并购行为的投资收益预测及财务分析；

11）并购过程中包括并购完成后存在的风险分析及防范措施；

12）并购完成后对于并购对象的战略规划或资产重组计划；

13）并购行为需保留文件化信息。

6、企业投资并购交易应注意设置合理的股权结构或权益架构，注重与其他股东或投资人的

沟通，事先约定投后融资安排和各自职责，防止出现僵局或纷争。

7、在投资人或新股东进入时，被投资人或原股东应注意如实披露重要信息，防止因信息不

对称导致纷争甚至索赔，无法实现商业目的。

五、境外投资

1、企业开展境外投资，应加强对境外投资的合规管理，重视开展境外投资经营项目的合规

论证和尽职调查。

2、企业应深入研究投资所在地对外国投资经营的法律法规政策，全面掌握禁止性规定，明

确境外投资行为的红线、底线。

3、企业应健全完善境外投资决策程序、合规经营制度，规范境外投资经营行为和管控模式。

4、企业应定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大

额资金管控等方面存在的合规风险。

六、其他

企业应针对特定行业的合规要求，结合企业自身的特点和发展需要，制定相应的合规风险

管理办法，特别关注金融机构和特定非金融机构的反洗钱、反恐怖、禁止商业贿赂等合规政策，

以及外贸合规、融资租赁合规、商业保理合规等政策。

蔡琪老师 简介  

【专业资质】            

ü  国资委大企业监事会 管理专家 财务专家

ü  IBM副合伙人

ü  凯捷咨询高级经理

【实战经验】

蔡琪老师先后在IBM等跨国企业担任中高级管理职务，在交通部会计师事务所任审计部经理，在企业中不断研究学习国内外大型企业先进的管理理论和技术，对企业战略落地有独特的方法，长期担任大型项目的管理工作，具有扎实的工作流程梳理、任务分解基础；能够系统化的解决实际问题，对企业标准化工作有深入的研究,善于规划企业数据体系，协助企业建立数字化转型方案;对于大型项目交付有着丰富的经验。对战略财务、企业司库、集团财务体系、全面预算、财务共享、业财融合、业财数据治理等工作有独到的见解，可以站在经济和企业整体运作的基础上来考虑财务问题，对企业整体信息化工作有丰富的经验。对人力资源的管理工作（绩效、组织、领导力、培训、薪酬）有深入的思考和实践。

蔡老师长期进行任务交付的研究，并将其落实到企业的各项管理工作中去，善于培养学员的系统思维、项目管理思维，特别是在面向企业的项目管理、财务管理、人力资源管理、数字化等相关课程的讲授时，由于从事过大量的咨询项目交付工作，所以案例详实，课程能够做到深入浅出。

曾服务过多家知名企业（IBM、国家电网、中石油、国家能源投资公司、中远集团、国航集团、国投集团、上海汽车集团、大唐集团、中国铁路工程集团等）

【咨询服务过的主要项目】：

典型项目：

1、国家电网业财融合数据体系建设项目

按照财务集约化“深化应用、提升功能、实时管控、精益高效”，搭建智慧财务中台的总要求，以业财主数据为主线（1条主线），围绕集团信息实时反映、过程实时控制和结果实时监督，完善提升具有“厚云薄端”特征的企业级经营管控、资源调控、风险防控、智能决策、财务共享等多场景应用，以组织架构、工程项目、资产设备、会计科目、资金账户等五类数据为主线的标准化工作为核心，从数据层面打通业务与财务的链接，建立了组织到绩效、项目到资产、销售到收款、采购到付款、风险到治理、总账到报表、成本到分析等七大循环，通过划小管理单元，丰富管理维度，融合资金流、业务流、价值流三流合一，支撑精益高效的财务实时管控体系，实现“业财融合、信息贯通、流程在线、风险可控”。推动公司效益、发展质量和业财一体化再上新台阶。

2、蒙东电力集团财务共享、财务数字化咨询项目  

通过对蒙东电力财务体系的规划，以数字化、智能化建设为目标，积极借鉴学习国外先进理念和典型经验，协助蒙东电力聚焦体系的搭建，组织的改善、流程的变革、以智慧共享管理平台搭建为基础，不断提高企业的软实力。特别聚焦财务共享、资金管理基础关键环节，健全管理制度体系，业务流程和岗位责任制。优化管控链条，提升管理组织，实现了从数据到信息、信息到价值的转换。实现对内控规则、核算规则、流程嵌入式管理，推动公司财务管理向网络化、数字化、共享化、智慧化全面转型。并形成财务数字化转型的论文在国家核心期刊上发表。

3、中国中电装备集团（含许继、平高）“业务----财务”一体化流程再造，信息化、数字化建设项目 (SAP)             

项目介绍：中国中电装备集团是国家电网直属产业集团，在新能源、智能电网时代新崛起的制造业领军企业集团；本项目是通过分析中电装备集团的业务现状和未来的发展方向，结合集团人财物集约化管控需求，充分借鉴了国外先进装备制造企业（西门子、ABB)信息化的成功经验，对未来中电装备公司集团的ERP建设进行统一规划和设计。涵盖了中电装备的人资、财务、物资、营销、生产、质量、项目等业务应用的设计，同时对企业核心的产、供、销、人、财、物的管理流程及面临的集团化运作、集约化管理问题进行一次全面、系统、深入的梳理和优化，继而将流程固化、优化、提升，从而最终建立一套支撑中电装备中长期发展的企业级数字化经营管理平台。

4、国家电网金融板块（英大集团）业务流程变革及信息化建设项目（SAP) 

项目介绍：金融板块是国家电网直属单位，包括财务公司、寿险、财险、信托、证劵、保险经纪、期货及资产本部等八家单位，项目团队完成了该板块整体的业务流程梳理蓝图设计及SAP的实施工作。本项目加强了英大集团整体的集团化管理，推动各金融业务之间的协作和共享，提升各专业领域的业务能力和信息化水平。

梳理和设计了管理类、业务类和信息化类等业务流程，提炼集团通用的，和金融专业相关的标准规范。

通过需求分析、业务蓝图、系统实现、试点上线、后续推广等五个阶段并结合国网已形成的内部技术资源实现了传统模块与行业模块的同步实施建设与上线。

5、中石油页岩气标准化（业务流程）咨询项目

就页岩气的生产、科技、设备、基建、财务、安全、质量、环保等相关职能的流程及数据的标准化进行整体的梳理和设计，针对页岩气开发规模迅速扩大，需要通过标准化管理模式的建立，在油田、采气厂的生产、经营、技术和安全各方面建立最佳秩序，使各职能部门、各环节之间，通过各种标准来约束，使整个运行过程按照最优的规律运行，形成可复制的管理体系。提高管理效率，降低成本消耗，实现企业经济效益最大化。

6、中国联通财务共享项目

    项目介绍：通过组建财务共享中心，为实现向控制与服务有机平衡的财务管理转型提供了充分的条件，针对核算、结算业务的标准统一，基本实现了联通集团财务的规范处理、信息的透明反应，并着重解决了以下几个问题：1、解决了经营管控的风险，避免了之前对下属单位的管控只能采用审计、考核等事中、事后的手段；2、提高了资源利用效率，由于各下属单位大而全、小而全的管理，导致了资源的分散和浪费，而财务共享中心的1.0阶段在资源整合、资源共享方面发挥了一定的作用，进而提升了资源的整体利用效率。

【主讲课程】

管理能力系列：《企业创新》《工作任务梳理》《任务交付实战思维》《团队的冲突与管理》

《流程优化》《建立学习型班组队》《团队的智慧》《非操作岗位绩效管理》

《服务创造价值》《分类思想》

财务管理系列：《业财融合》《财务共享》《司库管理》《预算管理》《财务数据治理》

《税务管理》《财务体系建设》《高新技术企业财务与税务管理》

                《“专精特新”企业财税管理》《企业合规管理》《集团风险管理》

能源行业课程：《新型电力系统建设》《能源资源行业的数字化转型与创新》

数字化转型和信息化系列：《数字化转型》《数据治理》《央企信息化》《智慧供应链》