企业兼并与并购

论题一：认识新时代
对企业并购环境的分析
 
论题二：认识企业并购
企业并购的含义与动因分析
一、企业兼并收购的含义
二、 企业并购动因
三、现实考虑：为什么选择购买
四、企业并购类型
1．按并购双方所属行业分类：
     ●横向并购    ●纵向并购   ●混合并购
2．按并购的出资方式划分：
     ●出资购买资产式并购         
     ●出资购买股票式并购
     ●以股票换取资产式并购     
     ●以股票换取股票式并购
     ●混合证券收购
3．按并购是否征得目标公司合作分类：
      ●善意收购   ●敌意并购
 
4、按照是否通过证券交易所收购划分
协议收购是双方经过协商而进行的善意收购
要约收购又称为标购，是向目标公司的所有股东发出收购要约而进行的强制收购。
5．其他分类：
      ●杠杆收购
      ●非杠杆收购
      ●吸收合并
      ●新设合并
五、中国并购市场的特点
 
论题三：我们该怎样做？
企业并购的程序
 
我国对公司合并的规定
不论是吸收合并还是新设合并，公司合并的必经步骤如下：
（1）股东大会经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过合并的决议；
（2）经国务院授权部门或省级人民政府的批准；
（3）签定合并的协议，并编制资产负债表及财产清单；
 
（4）债权人公告。公司应当自公司股东会作出合并决议之日起10天内，将合并事项书面通知债权人，并于30天内在报纸上至少公告3次。公司债权人在接到通知书之日起30天内，未接到通知书自第一次公告之日起90天内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。公司有义务对提出要求的债权人直接清偿债务，或提供相应的担保。否则，公司不得进行合并。
（5）更换被收购人原股东持有股票，换发收购人新成立公司的股票；
（6）办理产权登记手续和注册登记手续。
 
论题四：寻找待嫁的新娘
目标公司的搜寻
怎样发现好的企业 
评价待售的企业---定性分析 
评价待售的企业---定量分析 
净值法 
市场比较法      
收益还原法
论题五：结构决定功能
交易结构设计问题
一、设计交易结构的基本原则
协同效应最大化原则
运作成本最小化原则
风险最小化原则
系统化原则
二、常用交易结构比较 
         
论题六：如何收购上市公司？
协议收购与要约收购
2002年12月1日实施
上市公司收购管理办法
上市公司收购的程序
  
论题七：怎样才能实施有效的收购
A、对买方的要求 
B、卖方的策略
C、投资银行
论题八：并购防御
反收购策略
一、政府的反垄断措施
1982年的兼并准则中，用赫芬得尔—赫西曼指数（HHI）来衡量
HHI指数=企业市场份额的平方和
低集中度的市场：HHI<1000: 很可能
中集中度的市场：1000<HHI<1800 ：可能
高集中度的市场：HHI>1800：不可能
二、企业反收购策略
要约后的防御策略 
要约前的防御策略 
 
论题十：  并购中的问题    
（一）企业文化的融合
（二）会计报表的重要内容 
（三）少数股东请求权问题    
（四）利润的计算 
（五）通知债权人问题
（六）并购陷阱
最后的提醒：收购成败的诱因

中华企管培训网特聘讲师
中国农业大学经济管理学院教授，管理学博士，博士生导师，资本运营与财务管理专家
全国宝钢教育奖获得者
1997年率先在清华大学开设资本运营课程，是我国最早讲授资本运营与企业并购的学者。
北京市高等教育教学名师
首届全球金融类10强华人讲师
多次被评为优秀教师，荣获教学优秀奖和魅力教师奖。
项目评审专家，北京市委讲师团专家团成员。
作为中央和国家机关司局级干部选学试点授课教师，受到中共中央组织部干部教育局的感谢和表扬。
 

实战经验：
臧日宏老师长期供职于中国农业大学、清华大学、北京大学、中国人民大学、中央财经大学、武汉大学等多所著名高校和中央党校、国家行政学院，担当多家社会培训机构的培训教授、多个文化传播机构的咨询顾问和公司顾问，参与企业的内训授课。
主要研究领域包括公共财政与货币金融理论、资本运营、公司理财和税务筹划，主持和参加多项国家自然科学基金和社会科学基金课题。发表学术著作与论文多篇。
多年来一直从事工商管理（MBA）和公共管理培训班、A管理模式和职业经理培训班的授课工作，主讲课程有《投融资分析》、《招商引资的战略与实务》、、《公司理财与税收筹划》、《财务预算与成本控制》、《财务报表分析》、《公共财政与金融》、《银行经营管理》、《资金市场分析》、《金融与投资》、《资本运营》、《公司治理与公司上市》、《企业并购与重组》和《管理经济学》涉及财会金融等方面的课程，具有丰富的教学经验和实际操作能力。
在长期的教学实践中，形成了自己的教学风格：注重传授知识，倡导观念；理实并重，深入浅出；师生互动，朴实无华；语言生动，引人入胜；条理清楚，重点突出；经验丰富，注重长效。
 

主要著作：
《资本运营与风险投资》《现代西方经济学》《付诸行动：中小企业资本运营与风险投资之路》《经济学原理与应用》 《现代金融投资业务全书》
 

音像资料：
《揭开汇率的面纱，迎接金融时代的挑战》《玩转资本：中小企业资本运营之路》《突破与决策：管理者的理性思考》