公司法框架下的企业章程要点指引

公司法框架下的企业章程要点指引

课程背景：

公司法是针对公司法人的专门性立法规范，章程作为公司“宪法”，不仅淋漓尽致体现股东意思自治，更受公司法框架的影响和制约。

章程制定完备设置合理，可最大程度发挥公司人员与资源力量，有效创收利益共享；但若章程制定与使用失误，却可能因违反公司法从而章程条款无效，缺乏公司法必备内容造成股东依章程管理无效或损失巨大。

本课程从公司法实务切入，详细解读章程权利义务及程序执行要点，帮助企业经营者在面临章程制定、理解、修订、使用时做出切合实际、规避风险、实现创收的决策。

课程收益：

● 以公司法立法体系及精神切入，深入理解公司法章程要求

● 三大层面拆解公司法内容对章程影响，避免章程架构无效或缺失

● 从内容与程序双向立足，解读章程具体条款要点及使用指南

● 解析最新立法修订如何导入公司章程，助力股东维护利益顺利运营

课程风格

▲ 实践导向，深入解读公司法与章程体系要点与焦点

▲ 还原真实，融入一线商业实际案例，指导企业各场景应对

▲ 贴合实际，课程工具方案学完即可用于公司法适用及章程修订

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：企业家、MBA班、EMBA班、孵化器产业园区、各阶段创业者、企业后备接班人、企业中高级管理人员、企业储备管理人员、法律合规从业者、企业法务、人力资源统筹岗位等

课程方式：知识点精讲+案例解读+必备条款分析+图示解析

课程大纲

引言：公司法与公司章程——尽显法治下的人治

第一讲 公司法与企业章程

一、公司法体系层次

1. 公法兼具私法的结合

2. 组织法与行为法结合

3. 程序法兼具实体法结合

层次延伸：公司法、司法解释、公司登记管理条例

二、公司法修订历程

——起源于百年发展史，五次修订，五次解释

三、公司法对章程约束

1. 对章程主体约束

课堂讨论：怎么区分合伙协议与公司章程？

2. 对章程架构约束

1）有限公司应载明的8事项

2）股份公司应载明的12事项

3. 对章程效力约束

1）公司内部法律效力

——约束方：公司、股东、董事、监事、高管

2）公司对外法律效力

——投资者、债权人、第三方……商业交往依据

案例讨论：A公司章程条款与公司法规定冲突，效力如何？

第二讲：公司法框架下的企业章程自治

一、公司章程四大特征

1. 法定性

——法律地位、效力、登记机关等强制性规定

2. 真实性

——记载内容需与客观存在实际相符

案例讨论：这家公司因为经营范围超出章程登记被狠罚

3. 自治性

——内部制定与执行，无需国家强制力保证、无普遍约束力

案例讨论：大股东违反公司章程，小股东如何维权成难题？

4. 公开性

——股份公司章程对投资人公开、对社会公众公开

二、公司法中的章程的范围

1. 设立流程

2. 组织机构

3. 股权与股份流转

4. 任职资格义务

5. 财务与会计

6. 形式与资金变更

7. 终结程序

案例讨论：未经备案的章程，有效吗？

三、公司法中的章程自由与章程限制

1. 可自由约定的章程内容

1）对外投资担保

2）分配红利、认缴增资

3）股东会职权形式

4）股东会召集程序

5）股东会议事和表决规则

6）股东表决程序

7）董事/董事会产生

8）董事/董事会职权范围

9）董事/董事议事方式和表决程序

10）总经理职权

11）监事会职工代表比例

12）监事会议事方式和表决程序

13）股权与股份转让

14）股东资格继承

……

2. 被限制约定的章程内容

——股东会职权/董事会职权/监事会职权……

第三讲：公司章程中权利义务制定要点

一、章程的权责误区

1. 不结合实际草拟，照搬规定成万金油

2. 不符公司法精神，变相剥夺股东权利

案例讨论：这家公司小股东们总多疑，章程可以剥夺小股东查账权吗？

3. 不具可操作性，缺乏公司自治机制

二、章程权利义务调整方法

1. 股东分红和持股/出资分离

2. 股东表决可不按股东出资决定

3. 股权转让加入个性化安排

4. 股东资格继承权约定排除

第四讲：公司章程中程序内容制定要点

一、章程的程序误区

1. 大股东一言堂

2. 重结果不重流程

3. 越俎代庖违法代签

案例解析：一个无法通过工商变更的国企董事更换

二、章程的程序调整要点

1. 灵活调节股东会通知时间及召开

2. 谨慎对待章程修订规则

3. 完善主要管理层任职及罢免

4. 规范股东对各架构提名规则

三、章程程序引发的公司纠纷

1. 股东会程序瑕疵与决议无效

2. 股东知情权纠纷

3. 公司决议纠纷

第五讲：公司法实务要点与章程设计（案例讲解）

一、公司出资问题

——股东出资不实应对公司及其他股东承担补足责任

1. 案例：股东出资的红木家具原来是假的？

2. 立法背景：公司法修正案股东虚假出资规定

3. 章程条款设计建议

——出资时间、对外责任、惩罚性赔偿

二、股权代持问题

——隐名股东恢复工商登记，需公司其他股东认可

1. 案例：明明是自己股权，拿不回来了？

2. 立法背景：公司法司法解释三代持新规

3. 章程条款设计建议

——代持前出资完成、防止恶意投票、提前告知代持

三、股东婚姻财产问题

——股权虽为夫妻共同财产，股东离婚配偶不可强制要求分割

1. 案例：离婚股东，不再像土豆网那样影响公司？

2. 立法背景：公司法与婚姻法司法解释交叉

3. 章程条款设计建议

——股东配偶协议签署、股东婚姻变动股权触发条款

四、股东股权继承问题

——股权虽然作为遗产可被继承，但股东会可提前决议对去世股东股权处置

1. 案例：突然撒手人寰的制造业元老

2. 立法背景：公司法七十五条股权继承

3. 章程建议条款要点

——维持人合性、公平对待股东、提前约定回购价格及受让方式

李阳老师  法律风险防控专家

澳门大学国际法硕士

西北政法大学法学学士

司法部律师执业证书

凤凰卫视《财智菁英汇》、《凤凰群英会》嘉宾律师

“赢在广州”粤港澳大湾区创业大赛评委导师

现任：广东益道律师事务所 | 律师合伙人、公司与股权法律部主任

曾任：锦天城律师事务所（中国律所品牌价值100强）深圳分所 | 律师

曾任：澳门有线电视 | 主编、主持人

多家创业协会的主讲律师、顾问律师：深圳创新创业协会主题讲座主讲律师、澳门青创智库协会顾问律师、粤港澳理创协会企业专题主讲律师、“澳港论坛”大湾区融合研讨会主讲嘉宾；曾为大湾区多家企业孵化器提供企业股权及顶层架构设计，总项目企业注册资本超过5亿元。

企业股权投融资并购领域的专业律师：深度参与《海王集团下属基金筹备及并购项目》、《招商银行股份有限公司全球总部大厦项目》、《深创投投资合肥某科技公司项目》等20+家大型企业股权投融资并购项目，项目标的超2亿

实战经验：

李阳老师曾受凤凰卫视《财智菁英汇》等栏目邀请，作为嘉宾律师，为观众解读民法典亮点、分析金融与公司法相关律条。并连续3年作为“赢在广州”粤港澳大湾区创业大赛法律评委导师，从法律角度对参赛的创新创业项目进行评审，并给予法律建议。

律所任职期间，李阳老师擅长于法律风险防范、合同法、企业合规经营、公司法与公司章程、投融资并购风险等领域，已为超500家企业提供了企业投融资并购、公司合规运营等的法律咨询服务，也曾深度参与20+家大型国企、民企、外企的股权投融资并购项目，项目标的超2亿+：

■ 华发集团收购广东某创孵中心（政府合作供应商）项目

为国企背景的并购项目开展并购谈判、协议修订、交易架构制定等，排查了业绩对赌、财务控制权等多重融资风险。

■ 海王集团下属基金筹备及并购项目

为集团业务线扩展及收购项目资金需求提供基金尽调法律服务，起草尽职报告、修订合作协议、拟定基金合伙协等涉及项目总额超1亿。

■ 深创投收购合肥某科技公司投资协议及项目架构

为并购项目提供投资协议修订及融资咨询，在五家投资机构联合投资交易模式下，实现融资金额1500万元。

■ 招商银行股份有限公司全球总部大厦项目

为项目全流程提供合同审核、商务谈判、招投标风险把控等法律咨询与服务，审查合同金额超2亿元人民币。

■ 工商银行法律顾问及信贷涉诉法律服务

为深圳分行及多家支行提供金融专项咨询、不良信贷处置等法律服务，通过金融贷款合同纠纷诉讼及仲裁代理，挽损金额超5000万元。

■ 深圳市辰达市政服务有限公司并购深圳某建筑有限公司

为并购项目进行尽职调查、交易设计、风险把控，发现及排除并购标的人员挂靠、股权沿袭等多项交易风险，为收购方间接挽损金额超1000万。

■ 深圳特发地产有限公司龙岗某地产项目

参与地产尽调、项目评估、交易文件起草等各环节风险把控，通过尽职调查排查项目股权重大法律漏洞，间接避免多起诉讼仲裁纠纷。

■ 上海某酒店管理集团公司（海底捞、大董等大型餐饮集团供货商）涉诉纠纷代理

为集团代理酒店租赁仲裁及诉讼纠纷，涉案面积超2万平方米，为企业直接挽损超700万元

■ 为大湾区多家企业孵化器提供企业股权及顶层架构设计：

→ 设计陕西腾云科技有限责任公司员工股权激励方案，实施后促进企业次年营收增长30%

→ 设计深圳点点公寓管理公司合伙人持股计划，为企业引进行业顶尖职业管理人团队

→ 搭建广州久诚电子有限公司股权架构，助理企业进一步发展，现已成为工商银行供货商

→ 设计深圳某领先家居物联公司引进技术合伙人股权分配方案，节省企业高管人力成本20%

……

主讲课程：

《企业五维法律风险防控方案》

《商务合作合同制定与风险防控》

《公司法框架下的章程实操》

《民法典要点与亮点解读》

《创业全流程避坑指南》

《股权架构与合伙方案》

授课风格：

▲ 实践导向，方法落地：将大量一手案例总结成学院可实际操作的方法

▲ 还原真实，浅入深出：避开深奥定义，将众多商业创景方案拆解成可视化规则

▲ 贴合实际，学完即用：课程工具方案学完即可用于企业经营、股权、风险处理

▲ 通俗易懂，轻松学习：授课风格幽默诙谐，在谈笑间掌握理解深刻知识点

部分客户评价：

李老师经常不定期为企业员工做人员开展培训，每次讲完后，各部门工作效率和成果有显著提升，现在我每开展一个新项目，或者引入一位新股东，一定要问问李老师意见，为我们避免了很多运营和人员风险

——上海赟鑫酒店管理有限公司  王总

老师讲课风格独树一帜，不讲概念，直奔具体问题，等到具体问题讲清楚了，再来引导内容，让我们对于知识的落地有了更深度的见解，原来以为法律课很枯燥，经李老师一讲，就像谈心沟通一样，太接地气了。

——前海领英人才服务有限公司  许总监

老师为我们协会的中小企业举办过多次讲座，每次结束后企业评价都很高，收获满满，通过老师讲课，很多企业都说发现了很多以前不曾留意的潜在问题，不仅讲解了风险点，还直接给出解决方案，在讲师投票中，李老师一直是协会各企业方呼声最高的讲师之一。

——深圳创新创业协会  杨总

李老师有丰富的股权投融资、企业并购经验，通过资深的法律底蕴，使得他的课程实战性很强，看问题也很全面。在课上通过清晰的逻辑与专业的内容，以实际案例为辅，帮我们现场分析基金风险，给到咱们解决方案，让我们在实际工作中能够有更清晰的规避意识。

——前海超量子基金管理有限公司  张总

在每次讲课和人员培训时，李老师将晦涩难懂的法律概念解释的通俗易懂，并且讲很多知识点融入到我们项目的运营场景里，同事们听完后马上可以操作使用，很有现实意义。

——招商银行  张总

李老师讲课面向实际出发，关联性很强，内容逻辑清晰直观，各部门领导今天都在，你们回去要按照崔老师讲的方法，把本部门的工作再梳理一遍，让我们对目前我们公司的各项规章制度有更清晰的风险认知，也让我们认识到要把企业的风险降下来，要防患于未然。

——深圳新时间线科技有限公司  赵总

我们企业在内地展开的业务和运营中，李老师提供了很多澳门企业进军内地的一手指导，通过李老师培训，解读内地的法律法规和制定交易架构，我们在两地项目合作、跨区域投资方面取得很不错的成绩

——澳门迈康医疗顾问有限公司  马总经理