《企业境外投资》

企业境外投资

【课程目标】

通过本课程学习境内企业境外投资概述、境内企业境外投资监管政策与实务、境内企业境外投资专业中介机构的聘请与服务、境内企业境外投资交易架构设计与搭建、境内企业境外投资交易文件解析、境内企业境外投资类型及案例解析等等

【课程大纲】

第一章境内企业境外投资概述

第一节境外投资现状

一、境外投资规模不断扩大

二、境外投资区域分布广泛

三、境外投资行业流向结构日趋优化

四、投资主体结构持续优化

五、投资方式多样化

第二节境外投资趋势

一、境外投资规模将进一步扩大

二、“一带一路”对境外投资影响进一步加深

三、境外并购在境外投资中更加活跃

四、从纯投资性并购逐步转向战略性并购

五、境外投资操作流程更加规范

第三节境外投资价值与意义

一、顺应“走出去”战略，开拓境外市场

二、提高境内企业国际竞争力

三、降低出口成本，规避贸易壁垒

四、有效利用境外资源，实现持续发展

五、促进国内产业结构转型

第四节境外投资基本流程

一、组建境外投资项目团队

二、聘请中介服务机构

三、签署交易前期文件

四、与境外投资监管机关进行事先沟通

五、开展尽职调查

六、搭建境外投资交易架构

七、签署正式交易文件

八、交割条件满足

九、项目交割

十、交割后整合

第二章境内企业境外投资监管政策与实务

第一节发改委的监管政策与实务

一、境外投资监管范围

二、企业境外投资核准与备案范围及核准与备案机关

三、境外投资项目核准、备案程序与时限

四、境外投资违法违规行为的法律责任

五、企业境外投资管理办法配套格式文本

第二节商务部门的监管政策与实务

一、境外投资核准权限及流程

二、境外投资备案流程及办理指南

三、境外投资后监管要求与违法违规行为的法律责任

第三节外汇监管政策与实务

一、境外直接投资由银行负责办理外汇登记

二、境外直接投资前期费用办理

三、境外直接投资外汇登记办理

四、境外直接投资外汇变更登记

五、境外直接投资存量权益登记（年度）

六、人民币境外放款业务

七、办理境外投资外汇登记注意事项

第四节国资委的监管政策与实务

一、国资委对中央企业境外投资的监督管理

二、地方国资委对当地国有企业境外投资的监督管理

三、国有企业境外投资财务监管

第五节国家安全审查与反垄断审查

一、国家安全审查

二、反垄断审查

第三章境内企业境外投资专业中介机构的聘请与服务

第一节中介机构类型及其服务内容

一、律师事务所的服务内容

二、会计师事务所的服务内容

三、投行的服务内容

四、公关与传媒公司的服务内容

五、其他中介机构服务

第二节中介机构筛选注意事项

一、中大型律所能大限度保证法律服务质量

二、重点核查境外律所服务团队的资历与类似经验

三、通过比选的方式挑选出xingjiabi好的境外律所

四、收费方式好采取设有上限的计时收费或包干收费方式

五、境外律师服务团队好有通晓中文的律师

六、价格不应作为筛选律所重要的考量因素

第三节境内律所在境外投资中的作用与地位

一、中外律师团队合作模式具有明显优势，已成为境内企业境外投资

法律服务的标准配置

二、境内律师在筛选境外律所与交易服务过程中的价值与作用

第四节中介机构委聘函主要条款解析

一、律所委聘函主要条款解析

二、投行委聘函主要条款解析

第四章境内企业境外投资交易架构设计与搭建

第一节离岸公司概述

一、何为离岸公司？

二、离岸公司的优势

第二节搭建离岸交易架构的价值与作用及其注意事项

一、搭建离岸交易架构的价值与作用

二、交易架构搭建及其注意事项

第三节主要离岸法域离岸公司设立流程与要求

一、设立我国香港特区公司

二、设立英属维尔京群岛公司（BVI公司）

三、设立开曼群岛公司（开曼公司）

四、设立塞舌尔群岛公司（塞舌尔公司）

五、离岸公司设立法域比较

第四节美国公司设立流程与要求

一、如何选择设立公司的州

二、如何选择公司组织形式

三、美国公司设立流程

第五章境内企业境外投资尽职调查

第一节尽职调查的价值与作用

一、尽职调查的过程就是一个发现与识别风险的过程

二、尽职调查为评估风险提供直接参考依据

三、尽职调查是境内投资者在交易文件中设置条款有效防范风险的

前提与基础

第二节法律尽职调查

一、法律尽职调查范围的确定

二、尽职调查方法

三、法律尽职调查内容解析

第三节财税尽职调查

一、财税尽职调查范围确定

二、财税尽职调查方法

第四节人力资源尽职调查

一、人事评估

二、了解目标公司现行的人力资源制度与存在的相关风险

三、评估人力资源风险因素

四、制定有效人才保留计划

第六章境内企业境外投资交易文件解析

第一节保密协议主要条款解析

一、签署主体

二、保密信息范围界定及除外情形

三、保密信息的归属与使用

四、保密信息归还与处置

五、陈述和保证

六、不得引诱条款

七、暂停购买条款

八、补偿条款

九、保密期限与后协助义务

十、法律适用与争议解决

十一、通知条款

十二、其他条款

第二节条款清单主要条款解析

一、交易结构条款

二、收购价格条款

三、交易时间安排

四、交割条件

五、排他性条款

六、费用承担

七、无重大不利变化

八、法律适用与争议解决

九、关于法律约束力条款

第三节收购协议主要条款解析

一、收购协议签署主体

二、鉴于条款

三、定义条款

四、收购标的与交割条款

五、收购价格条款

六、陈述和保证条款

七、承诺条款

八、交割先决条件条款

九、协议终止条款

十、赔偿条款与违约责任条款

十一、法律适用与争议解决条款

十二、其他条款

第四节股东协议主要条款解析

一、知情权

二、优先认购权

三、优先购买权

四、卖出选择权

五、强卖权

六、共同出售权

七、公司重大事项同意权

八、分红权

九、股东会僵局

第五节公司章程主要条款解析

一、股份条款

二、股份收回

三、股份登记与转让

四、股息与资本化

五、股东会议

六、董事会与董事会会议

七、赔偿

第七章境内企业境外投资类型及案例解析

第一节股权收购及案例解析

一、交易背景与交易结构介绍

二、关于未披露《担保和远期回购协议》的法律风险分析

三、关于认购附有限制性条件股份的法律风险分析

四、目标公司法律顾问针对本交易的合法性出具法律意见书的必要性与作用分析

第二节资产收购及案例解析

一、资产收购风险防范要点

二、资产收购案例解析

第三节可转债认购及案例解析

一、法律尽职调查与交易结构设计

二、认购韩国上市公司发行的可转债的相关流程

三、可转债认购协议的主要条款解析

四、认购韩国上市公司可转换债券Q&A

附：可转债认购协议参考模板

第七章东盟投资法律实务

第一节印度尼西亚代表处及有限责任公司设立实务

一、选择适合的法律实体形式

二、设立印度尼西亚代表处相关要求

三、设立印度尼西亚有限责任公司相关要求——以设立P2P有限责任公司为例

第二节越南代表处及有限责任公司设立实务

一、设立越南代表处的相关要求

二、设立越南有限责任公司的相关要求

第三节设立泰国代表处和有限责任公司设立实务

一、设立泰国代表处相关要求

二、设立泰国有限责任公司相关要求

第四节东盟投资法律风险及其防范

一、外资准入限制风险

二、劳工风险

三、购地风险

四、许可证照风险

五、法律适用和争议解决风险

六、商业贿赂风险

七、外汇风险

八、宗教信仰风险

九、地方保护风险

十、交易架构搭建风险

第八章境内企业境外工程承包法律风险管控

第一节境内企业境外工程承包现状

一、境外工程承包概述及全球发展现状

二、我国企业境外工程承包现状及风险管控建议

第二节境外工程承包模式

一、国际工程承包模式的演变及我国现状

二、传统承包（DBB）模式介绍

三、总承包模式介绍

四、项目融资（BOT/PPP）模式介绍

第三节境外工程承包招投标流程及注意事项

一、投标说明

二、投标文件准备

三、投标文件的提交

四、开标与评标

五、中标与合同签署

第四节EPC合同主要条款解析

一、签约主体

二、服务范围与内容

三、业主方与承包商的陈述与保证

四、业主方与承包商的权利与责任

五、开工、施工进度、检验与竣工

六、报酬和付款

七、所有权转移

八、保险

九、赔偿与责任限制

十、违约、补救措施与合同终止

十一、法律适用与争议解决

第十章我国企业境外投资争议解决

第一节境外投资争议解决方式概述

一、国际商事争议解决方式

二、投资者与东道国争端解决机制

第二节外国仲裁裁决在我国的承认与执行及案例解析

一、基本案情

二、有关承认和执行外国仲裁裁决案件的主要法律问题解析

第三节外国法院判决、裁定在我国的承认与执行解析

一、申请承认与执行的条件

二、管辖法院

三、执行程序

四、提交资料

五、时效期间

第四节境内内地与港澳仲裁裁决及法院判决的相互认可与执行

一、境内内地与港澳仲裁裁决的相互认可或/和执行

二、境内内地与港澳民商事案件法院判决的相互认可与执行

张宇 老师

           ——国际投资与财富管理资深专家

Ø  美国IFC集团（世界银行集团成员）亚太区董事执行主席

Ø  美国摩根大通集团（美国第一大银行跨国金融服务机构）亚洲区的最佳合伙人

Ø  日本软银，美国摩根大通集团亚洲区的最佳合伙人

Ø  亚洲失学儿童基金会（沃伦.巴菲特为荣誉会长）创办人

Ø  IAED（国际调派研究院）基金创始人，开创了实体企业投融资的新模式

Ø  彭博社（全球最大的财经资讯公司)特聘专家讲师　

Ø  中华人民共和国公安部香港反洗钱中心资深顾问

Ø  主导过多家公司在NASDAQ（世界最大的股票市场之一）和香港证交所的上市、主导投融资过多家超百亿规模的大型企业

Ø  任职期间管理着每年数百亿美元的国际资本运作规模

Ø  《无形的资金流动》等畅销书作家

【个人简介】

张宇老师拥有近十五年国际投资，财富管理，上市及投资银行操作经验，其管理着亚太地区最大的私人银行服务商之一，世界上最大的金融合约平台交易商（www.ifcmarkets.com)，及最大的投资银行之一．世界上最大的财经媒体彭博社，路透社，中国中央电视台等，和张宇老师有密切的授课顾问合作关系．

Ø  将IFC集团的受托资金从2012年的50亿港币发展到2020年的1800亿港币．

Ø  主导了世界瞩目的多件大型投资案例，包括Schrodinger(美股上市），雷士照明，亚势软件等超大规模投资事件

Ø  创造了ＩＡＥＤ这一新的基金形式，并在2018年首次以290亿人民币进行首发

Ø  日本软银景愿基金(VISION FUND)主要募资人，孙正义总裁在亚洲的重要合伙人之一

Ø  亚洲失学儿童基金会创办人，沃伦.巴菲特作为荣誉会长，一起见证了慈善事业的进展．

Ø  《无形的资金流动》等畅销书作家

张宇老师拥有近十五年的大型企业管理经验，作为一名国际知名的投资人，他与中国和国际最大的金融机构保持着极为密切的合作关系，在国际金融界拥有广泛的人脉和多年的成功经验，其运营的公司取得了飞跃的发展.他本人目前已经退出管理工作，担任公司董事执行主席一职，但依然活跃在金融业界．

从2010年开始，张宇老师作为国际避税及投资专家开始受聘于大型公司进行授课活动，世界上著名的公司包括：三菱东京日联银行（日本第一大银行），摩根大通银行（美国第一大银行），瑞穗银行,大和证券,兴银国际,银华基金,苏泊尔电器,吉利汽车,恒大地产,万科地产,滴滴出行,万达集团,字节跳动,火币网,香港金融协会,玉柴机器,江苏苏美达,厦门象屿,大金空调等实体和前沿企业，都在张宇老师以授课和顾问的形式，解决了在投融资，资本运作，企业股权结构等方面的难题．

张宇老师在公司管理，投融资，国际避税方面，受到了国际知名组织，如彭博社，路透社，中国中央电视台，北京电视台，中国对外投资协会,中华人民共和国公安部等的高度认可，长年担任这些机构的讲师和顾问．

【授课风格】

Ø  实战型导师，博古通今、条理清晰、论证严密、结构严谨。

Ø  实用为主，开拓眼界：张宇老师具有多年高管经验，并且长年与国内和国际政府高层在业务上保持专业沟通，所以老师本人对很多困扰企业的问题，很多急待解决的矛盾总能一针见血地指出解决的方法和真正的原因，从国际投资家，国际企业管理专家的角度解析课题，看问题的深度和广度极高，对企业高管级别的学员来讲，他的课程是提升视野，扩展思路，提高效率的一剂良药．

Ø  从原理到操作的全面权威阐释：张宇老师善长从最深层次的原因入手，不仅告诉学员实际操作的方法，还会将深奥的道理以极为专业的手法剖析得清楚透彻．

Ø  知识点多，知识量大，视野高远，适合有一定管理经验的学员来品评．

张宇老师极为专业的英语和日语水平，使其外文的课程亦深受学员们的喜爱．

【学员评价】

我很喜欢张宇老师的课程，他是站在我们管理高层的角度去看待问题，很多方案和见解具有极好的实际操作性，不同于一些从技术或单一角度去解释的方案，那些方案也许挺完美，但从全局的角度上看，根本没法执行．

——原唐山银行行长，现海南银行副行长么向华

张宇老师的课程对于国家目前对金融行业的政策解释得非常到位，使工作人员能够非常好地理解国家政策的深层含意，更有积极性地投入到工作中．   

——中共东莞银行委员会党委书记　李启聪

张宇老师关于股权控制方面的理解和解读令人耳目一新，可能他是在香港做了多年的人吧，我在国内是第一次听到，耳目一新。

——安徽国厚资产管理公司董事长　李厚文

张宇老师在这里讲了几次，说的话题比较直接果断，他也是商场上的人，是做生意的人讲课的风格，沟通起来直接了当．效率非常高，我不喜欢浪费时间，所以我们喜欢张师这种风格．

——江苏丰尚集团董事长　范天明

我的老部下，这些年我见到了他的成长，他有点像ＮＨＫ那个池上彰，总能把道理讲明白

——日本三菱东京日联银行　原新加坡分行行长　三上健一