公司顶层设计与投融资

公司顶层设计与投融资

课程背景：

全球经济步入新的发展阶段，宏观经济的高速增长已经不可持续，中速发展成为常态，商业社会中长期积累的深层次矛盾，如产能过剩、环境污染、人工成本上升、企业获利能力退减，外部环境变幻莫测疫情肆虐，这些都倒逼企业进行转型升级，应该如何破解全新的经营命题，答案就是顶层设计。顶层设计考验的是企业家的布局能力和系统思考能力。具备顶层设计能力的企业经营团队将会获得更多的先机和持续的发展动力。

投融资决策是现代企业最重要的决策之一，资金是企业的血液，对于企业来说，融资决策是性命攸关的一步，它会深刻影响企业的估值、未来发展方向和增长的速度。正确的投融资是企业做大做强的关键，如何根据企业自身情况选择最适合自己的方式，是每个企业都需要掌握的必备神器，根据不同的企业发展阶段选择最好的融资方式进而让企业大而不倒基业长青。

课程目标：

● 了解顶层设计的概念和体系

● 灵活运用的破解经营难题，学会企业顶层设计的底层逻辑，设计适合己身的顶层设计系统

● 系统化的了解投融资的逻辑和选择最适合自己的融资方式

● 学会分析判断企业最适合的资本运作方式、上市方式和上市路径

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：国企及事业单位、大型民营企业、企业家、企业中高层管理人员

课程方式：理论讲授+案例解析+互动

课程大纲

第一篇：破解经营谜题构建顶层设计系统

第一讲：企业顶层设计系统

一、顶层设计

1. 传统企业困境

1）管理层能力不足

2）缺乏流动资金

3）管理制度简陋僵化

2. 顶层设计

从商业的本质看顶层设计（核心）：人人爱增长

顶层设计的特点：人、财、物的面面俱到

工具：顶层设计模型图

二、公司的三种类型

第一种：有限责任公司

第二种：股份有限公司

第三种：工作室、个体户、个人独资企业

案例解析：多种公司类型的优缺点比较

三、商业模式

1. 商业模式9要素

1）客户

2）价值主张

3）渠道

4）营销

5）盈利模式

6）核心资源

7）关键业务

8）关键货币

9）成本结构

2. 商业计划书的3种类型

类型一：路演型商业计划书

类型二：工作型商业计划书

类型三：验证型商业计划书

3. 商业计划书的三大关键

1）关键点+内容

2）企业介绍

3）产品介绍

第二讲：企业合伙人设计

一、企业家的三维度转型

维度一：角色转型

维度二：思维转型

维度三：能力转型

二、合伙人的定义

1. 合伙人类型

1）事业合伙

2）财务合伙

3）资源合伙

4）生态链合伙

案例解析：正反案例看合伙人选择对企业顶层设计之重要性

2. 合伙人制度（建立健全合伙人制度）

案例解析：从《那年花开月正圆》看合伙人制度

案例解析：雷士照明兄弟式合伙仇人式散伙

第三讲：企业股权规划

一、股权设计五要素

1. 谁对企业负责

2. 谁是拥有者

3. 谁来经营

4. 谁来出资

5. 谁是公司老大

二、股权生命线

1. 67%的控制权

2. 51%的相对控制权

3. 34%的否决权

4. 1%的代位诉讼权

三、股权激励战略

1. 定人：确定激励对象

2. 定价：确定获取条件和数量

3. 定类：股权激励的股权类别

4. 定机制：行权和退出

案例解析：华为八次危机的股权之路

案例解析：阿里巴巴的十八罗汉成就中国电商巨头

案例解析：名创优品打造众多90后的亿万富豪

案例解析：复星集团多层次的股权激励

案例解析：朗姿股份的股权激励失败原因分析

四、掌握公司控制权的方法

1. 股权层面控制

2. 股东会层面控制

3. 董事会层面控制

4. 董事长层面控制

5. 管理层层面控制

第二篇：学好投融资走稳资本市场之路

第一讲：企业融资之路

一、投融资之法律法规

1. 常用基本法律法规

2. 公司投资并购法律法规

3. 公司债权融资法律法规

4. 公司股权融资法律法规

二、三大板块的融资渠道

第一板块：债权融资

1）银行贷款

2）民间借贷

3）境外借款

4）发债

第二板块：股权融资

1）天使投资

天使投资适用阶段：天使和VC

天使投资的注意事项：不要过早稀释股权

2）私募基金投资

——PE的投资流程

——对赌协议

——募投管退的路径

3）风险投资

——风险投资与PE的区别

4）外资投资

——外资投资的法律规定

——外资投资的限制

案例解析：1号店股权稀释严重创始人沦为打工人

案例解析：俏江南张兰被踢出局

案例解析：中国第一奶茶奈雪的发展之路

第三板块：其他融资

1. 项目融资

2. 政策融资

3. 融资租赁

第二讲：企业上市IPO

——概念：走向公开资本市场成为公众公司

一、境内上市

1. 制度改革：审批制—核准制—注册制

2. 交易币种：A股和B股

3. 证券交易所：上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所

4. 新三板与科创板

二、境外上市

1. H股：注册在内地，上市在香港

2. 美国上市：纽约交易所、美国证券交易所和纳斯达克证券交易所

3. S股：注册在国内，上市在新加坡

案例解析：拼多多的成长之路

案例解析：瑞幸咖啡事件始末

5. 境外买壳上市

6. 境外造壳上市

三、上市流程

1. 筹备期

2. 辅导期

3. 申报与核准

4. 发行上市

第三讲：企业投资路径与运作

一、公司并购

1. 公司并购定义

2. 公司并购流程

1）做好尽职调查

2）注意把握投资节奏及投资进度

3）如何管理项目

3. 央企并购

案例解析：阿里巴巴56亿收购优酷土豆

案例解析：融创的两次悲壮并购

案例解析：平安银行并购深发展

二、跨国并购

1. 中国企业并购境外企业

2. 境外企业并购中国企业

案例解析：中国化工跨国并购先正达

案例解析：海航收购希尔顿酒店集团

三、企业投资的法律风险防范

1. 典型案例解读

负面案例解析：华谊兄弟投资失败面临退市风险

负面案例解析：力帆收购汽车失败面临破产

2.法律法规介绍

3.法律风险防范

1）投资新设公司法律风险及防控

2）股权转让法律风险防控

3）增资扩股法律风险防控

4）合并、分立法律风险防控

赵丹阳老师  企业法律风险防控专家

18年企业法律风险防控实战经验

深圳大学法学专业

英国利兹大学金融学专业

哈佛大学LLM SEMINAR

深圳电视台常驻嘉宾律师

中央电视台法律大讲堂主讲人

曾任：中国联通深圳公司丨法律部经理

现任：广东益道律师事务所丨主任律师

世界华人协会、深圳市前海人民法院、深圳罗湖投控多家事业单位法律顾问

■ 代理案件及仲裁216宗，客户满意度95%以上

■ 持有多项职称及从业资格：执业律师、国家二级法律顾问、中级经济师、基金从业资格、证券从业资格、期货从业资格

■ 曾服务过公司超过一百家：经手的项目累积金额超过100亿，案件总标的超10亿，为项目提供法律建议600多条，保证项目的正常运作，无任何法律风险。

■ 擅长领域：法律风险防范、企业合规、投融资、股权设计、金融法律……

实战经验：

赵丹阳律师拥有法律和金融的双重专业理论功底，擅于将“法律+金融”合二为一，为企业提供切实可行的法律服务方案，找准法律风险点，及早防范，杜绝损失，为企业发展保驾护航。曾主导参与超过总金额过百亿的投融资项目的全程法律服务，同时帮助法诺新能源汽车、乐意住无人智能酒店、聆思微、中兴云两百余家企业优化法律治理结构及商业计划书、股权设计及激励，迄今为止服务100余家企业，诉讼案件总标的累积三亿元，所收经手案件、项目、课程均无一例差评。

部分重点代表项目：

→ 深圳市南山某股份公司的融资：参与融资全过程的法律服务，成功融资3.5亿；

→ 四川某地产公司的投资尽调项目：参与合同、协议、重大法律诉讼等法律方面的核查，促使获取投资金额5000万；

→ 合肥某商住地产项目：参与设计融资框架、审慎调查以及全面的法律风险评估，合理避免融资过程中的风险，成功融资1.5亿。

→ 邵阳中建投信托项目：参与项目应收债权投资集合资金信托计划制定、合同起草、投资协议风险审核等，成功交付投资，并转让成功。

→ 粤网城市建设有限公司持股平台搭建项目：参与员工持股平台搭建及核心层员工股权激励计划的制订与监督执行，通过股权激励，公司接连三年营业额增长率超过55%。

→ 腾讯IDC机房项目：华南地区最大的IDC机房项目，担任项目法律顾问，提供全程法律服务，协调厂房业主方所在政府部门、电力部门、环保部门、运营商等多部门的关系及政府许可，提供全过程的法律文件，保证项目比预期时间还早8个月顺利落成投入使用。

→凯旋集团香港上市项目：通过分析公司实际情况，选择最适合公司的上市方式，并提供两地的合规法律服务，仅用六个月的时间协助客户在香港上市成功。

→魔线集团美国上市项目：该集团前身销售系统涉嫌传销，帮助其做企业合规，并协助其收购上下游产业链后在美国纳斯达克上市成功

主讲课程：

《公司顶层设计与投融资》

《企业家的十大类法律风险防范》

《企业家法律风险防范及财富传承》

《企业合规管理实务》

《企业法律风险防范》

《金融普法》

授课风格：

▲浅入深出：将枯燥的法律知识融入到实际工作当中，增强场景感

▲学员讨论，渐次把学员导入法律的思维模式

▲实战干货：将大量的实战案例融入到课程当中，让学员代入感更强

▲气氛活跃：让学员在轻松愉悦的情境中享受获取满满的知识

部分客户评价：

企业合规一直是我们的难点，但又是我们必须要回的，而赵老师的课就如及时雨一样，让我见识到“合规”的真实面目，它是简单的，在课程中，老师用我们企业里面的真实事件当成案例，跟我们进行剖析，让我们有了很强的代入感，一下子大家都懂了，听完了课之后，大家马上就可以进行实操，讲的太好了，谢谢老师

——山东鲁能  王部长

听赵老师讲课是一种享受，很难懂的法律问题，经老师一讲，就变得特别简单。尤其是课堂上讨论的那些案例，特别贴近我们现在的实际工作，甚至有些就是我们这里实实在在发生的事情，所以，听起来就特别有兴致。

——中国银行  王总

平时出去和客户谈合作，对于风险把控不是特别准，合同谈好了拿回来给风控一看，大家分歧常常会很大，搞得很不愉快。通过赵老师的课程，我了解了合同的风险防控，有了法律意识，也明白和客户沟通过程中应注意的风险点以及即时和风控人员对接，将合同拟得更为安全。

——粤网城电有限公司   张经理

我们很多网点行的行长对于信托都是似懂非懂，这次听了赵律师的课程，茅塞顿开，全部弄懂了，准备好好大干一场！

——贵州农行  徐行长

赵老师的课程非常实用，从公司设立之初的股权架框模型，再到一步步成立起来这个过程，可能会遇到的各种风险，她都讲到了，一听就会。不仅如此，对于公司发展壮大后可能存在的对外收购、兼并，不良债权清收等都讲得明明白白。

——罗湖投资控股有限公司   王经理