广东省最新三旧改造税务政策指引解读与并购重组业务涉税风险控制（钟老师）

第一部分：最新广东省“三旧”改造涉及的税务风险控制
第一节：政府主导模式的税务风险控制
一．政府收储模式的税务风险控制
◇ 典型案例：A市某旧厂房拆除重建改造项目，原厂房用地由政府收回后以
公开出让方式引入投资者进行改造涉及各方的的税务风险控制
1．被征收方（原权属人）的增值税、土地增值税、契税、个人所得税政策分
析、被征收方的会计处理与企业所得税的深度分析
2．征地拆迁方（政府）的增值税、土地增值税、企业所得税的政策分析
3．受让方的契税、城镇土地使用税、企业所得税的政策分析
4．工程施工方提供建筑物拆除、土地平整等劳务是否还按代理业征税？

二．政府统租模式的税务风险控制
◇ 典型案例：B市电子城项目由政府主导，政府下属企业（承租方）连片租
赁农村集体经济组织（土地出租方）的旧厂房、钢材堆放场等土地涉及各
方的的税务风险控制
1．土地出租方（农村集体经济组织）出租农村集体建设用地，并取得土地租金的增值税和企业所得税政策分析
2．承租方在承租土地上出资增设建筑物，并将建成的房屋用于出租的增值城税、镇土地使用税和企业所得税政策分析

三．综合整治（政府出资）模式的税务风险控制
◇ 典型案例：C市某古村历史文化景区环境综合整治改造项目由政府投资主
导综合整治涉及各方的的税务风险控制

第二节：政府和市场方合作模式的税务风险控制
一．以毛地出让方式引入社会力量实施改造模式涉及各方的的税务风险控制
1．改造项目按照“政府主导、统一规划、整体更新”的原则，采用“毛地出
让”模式改造的的税务风险控制
2．营改增后，土地“招、拍、挂”需要注意的核心问题是什么？财税[2016]
140 号中说的项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有这句
话到底是什么意思？如果是有项目公司直接招拍挂，以后到底能不能转让
股权？
3．在征地拆迁工作中，货币或实物补偿均由受让方支付给被征收方；受让方
与工程施工方为同一企业的税务风险控制

二．土地整理模式涉及各方的税务风险控制
◇ 典型案例：D市某农村集体经济组织通过农村集体资产交易平台确定其准
备改造的地块（农村集体土地）的土地前期整理合作方，并与之签订土地
整理协议的税务风险控制

第三节：市场方主导模式的税务风险控制
一．农村集体自改模式的税务风险控制
二．村企合作模式的税务风险控制
◇ 典型案例：E村集体经济组织将集体土地申请转为国有土地，分为融资地
块与复建地块，并与开发企业合作实施改造的税务风险控制
三．原土地使用权人自改模式的税务风险控制
四．企业收购改造模式的税务风险控制
◇ 典型案例：F市创意园项目，社会投资主体（收购方）收购多家濒临倒闭，
效益低下的企业（被收购方）旧厂房，并办理房产、土地权属转移手续。
其利用原有的厂房、办公室进行连片改造，打造餐饮、娱乐、住宿、写字
楼等新兴产业园区，并对外出租。
1．被收购方转让其拥有的房产、土地，并取得收入的税务风险控制
2．收购方以转让方式有偿取得房屋、土地，进行连片改造后对外出租的税务
风险控制

第二部分：并购重组的税务风险控制
第四节：股权架构设置的税务风险控制
一．某上市公司股权架构由间接持股变为直接持股的案例分析及全国独家解读
国家税务总局公告2013年23号公告
二．直接持股怎么变为间接持股？
三．什么样股权架构的设置能规避股权转让中的土地增值税风险？

第五节：合并分立的税务风险控制
一．对旧厂房的土地进行合并分立需要注意的核心问题是什么？
二．你知道企业合并最危险的会计分录是哪一个吗？
三．资产剥离到底采取投资还是分立？他们的优缺点分别是什么？
四．土地增值税到底有没有一般反避税条款？

第六节：股权收购的税务风险控制
一．某上市公司股权收购税收筹划失败的案例分析
二．拿自己控股20%的子公司换另一家公司控股100%的子公司能进行特殊性
税务处理吗？
三．股东前期投入在股权转让时如何扣除？
四．为什么说绝大部分企业股权溢价进土地成本的手法都是不靠谱的？
五．如果股权收购标的企业以前的账册没有了，怎么办？

第七节：上市公司发行股份购买资产的税务风险控制
一．上市公司向自然人股东发行股份购买资产的税务风险控制
二．上市公司向企业发行股份购买资产的税务风险控制
三．最有价值的核心筹划：借壳上市原净资产如何以合理的方式还给原股东？

第八节：资产划转的税务风险控制
一．企业接收政府划入资产的企业所得税处理及国家税务总局公告2014年第
29号核心条款解读
◇ 资本运作哪家强？国资委最强！
全国独家分析国资委下属企业：资本运作超强案例
二．企业接收股东划入资产的企业所得税处理
1．企业接收股东划入资产会计与税法最重要的差异分析
2．最有价值的核心筹划：总局公告2014年第29号的筹划点在哪里？
3．对赌协议的的三种形式与两种税收后果分析

‖主讲专家‖
钟老师：资深税务稽查官员，全国主流税务培训讲师，广东省级税务干部学院教师，注册会计师协会教育培训委员会委员；丰富的税务稽查经验与熟练的业务技能，精通税务机关稽查模式与方法，具有丰富的房地产税收筹划经验，熟悉旧城改造与资本运作的控制风险。《中国税务信息网》、《中国会计视野》、《房地产企业管理教育网》签约税收实务专家，《中国税网》涉税风险研究室特邀税务专家。个人新浪博客《云税务》访问量超过百万次，在网上具有广泛的影响力。曾任各地方国税局及税校的特约培训讲师，并参与过国家税务总局教育中心标准化课程编写。长期为各地税务稽查系统做查前培训，经常为广大企事业单位授课，授课内容精彩，实战经验丰富，实操性强，信息量大，受到各方好评！