《企业并购重组》

企业并购重组授课提纲

1、    公司金融学科基础

2、    企业并购定义及分类

3、    企业并购策略与战略、时机选择

4、    企业并购估值

5、    企业并购尽职调查

6、    企业并购风险分析

7、    企业并购模式与策略

8、    企业重组分析

9、    课程总结

企业并购的最全分类

企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

现实的并购重组，并不是简单的资金问题，还有并购方的背景、资源条件和政府关系等多重因素的作用，同时并购过程的根本是控制权的转移和利益的重新分配。

企业购并重组的类型(可以有众多的分类方式，针对不同的分类方法又可以有不同的解释，关键是说明实际问题)：

1、从支付手段来讲：

主要有现金、资产、股票等方式以及几种方式的混合。

具体来讲，比如现金对应资产型收购、现金对应股票型收购、股票对应资产型收购、股票互换型收购、以及现金加股票对应其他的收购、现金加资产对应其他的收购等。

2、从操作对象来讲：

直接收购：直接针对目标公司的收购

间接收购：针对目标公司母公司或者对目标公司有控制力的关联公司操作。也可以两种方式结合运作；

也可分为：

有针对上市公司的操作；

有针对非上市公司的操作；

3、从操作的标的来讲：

有针对股权的，针对资产的、针对债权的、针对期权的。

4、从主并企业与目标企业关系来讲：

(1)横向并购，是指提供同类产品或服务企业之间的购并。横向购并实际上是同行竞争对手之间的购并，目的是谋求规模经济或垄断收益；

(2)纵向并购，是指处于不同生产经营阶段企业之间的购并。这种购并通常表现为优势企业购并为自己提供原材料或服务的企业，目的是为了节约交易费用或稳定企业发展；

(3)混合并购，是指提供不同产品或服务企业之间的购并。进行混合购并的主要目的在于，谋求范围经济和规避经营风险。

5、根据信息披露程度不同，可分为：

公开收购与非公开收购。

(1)公开收购，又称要约收购，是指主并企业向目标企业发出收购要约、并承诺特定条件的企业购并；

(2)非公开收购，是指不公布收购要约的企业购并。这种企业购并主要表现为，要约收购起点前的股权交易或要约豁免条件下的协议购并。

6、根据主并企业态度不同可分为：

善意收购和敌意收购。

(1)善意收购，是指获得目标企业同意的收购。这种收购一般通过购并双方友好协商来完成，通常采取协议收购方式。

(2)敌意收购，是指未经目标企业同意的收购。这种收购通常表现为要约收购并会遭到目标企业激烈抵抗。

7、根据主并企业资金来源不同可分为：

杠杆收购与非杠杆收购。

(1)杠杆收购，是指主要利用借贷资金，并以目标企业资产做抵押，收购目标企业的行为。

(2)非杠杆收购，是指主要利用自有资金收购目标企业的行为。

8、根据主并企业收购意图不同可分为：

(1)基于套利目的的投机性收购；

(2)基于产业或市场地位的持有性经营；

投机性收购，目的是获得短期套利，在投资界也叫这些机构财务投资者，一边持有期限不超过五年；

持有性经营，目的是获得产业地位，依靠长期经营获得持久性收益，在投资界也称作产业投资者或战略投资者。

应对敌意收购的反收购手段:

1、法律限制：上市公司收购管理办法、公开发行股票公司信息批露实施细则、股票发行与交易管理暂行条例；

2、“金降落伞法”是被并购公司与高管签定雇佣合同，一旦被兼并高管离职并获得巨额退休金；

3、股份回购：通过大规模买回本公司发行在外的股份来使在外流通股份减少，股价增加，出价要高于收购方；

4、寻求股东支持:对股东进行说服，争取反并购支持,包括宣传攻势，呼吁股东不要支持要约；

5、毒丸计划：发行“毒丸”证券稀释股权；

6、寻求“白衣骑士”：寻找关系良好企业进行善意收购，使收购公司知难而退，或增加收购成本；

7、修改公司章程，增加“反收购”条款。

8、分期选举董事会成员和超级多数投票权；例每年9名最多换选3名

9、焦土政策：目标公司出售一些有价值的资产来降低公司价值，或者采取表外融资策略，售后限期回租重要资产方式，但中国不可行。