金手铐，咋铐——股权激励操作实务

第一部分　基础知识。
一、股权激励的现状——面临5大困难。
困难一：法律法规象6月的天，说变就变。
困难二：企业性质类型多样复杂。
困难三：股权激励模式庞杂。
困难四：股权激励本身是个系统工程。
困难五：德不配位，情怀不够。
二、名词解释
（一）股份与股票、出资额的区别。
（二）股权与股份、出资额的区别。
（三）期权、期股、股票期权的区别。
１、期权与股票期权的区别。
２、期股与股票期权的共同点与区别。
３）期股与股票期权的区别
（四）期货、期权、股指期货与权证的区别。
三、股权激励考核制度设计
（一）评估报告法
（二）评级量表法
（三）目标管理法
（四）360度绩效考核法
（五）平衡计分卡法
四、股权激励计划的实施
第一步 组建股权激励计划管理团队并进行具体职责分配；
第二步 专门的股权激励顾问机构的选聘。
第三步 股权激励计划草案等文件、配套制度的起草。
文件及配套制度清单：

第四步 股权激励计划文件的提交与审核。
一、上市公司股权激励计划文件的提交及审核程序。
二、上市公司股权激励计划文件提交及审核过程中应注意的问题。
三、上市公司不得实施股权激励的情形。
四、非上市公司股权激励计划文件的提交及审核程序。
五、非上市公司实施股权激励计划中的问题。
第五步   股权激励计划的授予与行权程序。

第二部分　操作实务——股权激励计划的设计
一、股权激励计划的实施基础
（一）股权激励方案设计的基本要求。
（二）企业实施股权激励计划的需求诊断
（三）企业实施股权激励计划的尽职调查。
１、正式调查前的信息收集与研究。
２、尽职调查清单
（四）企业实施股权激励计划对内部制度的要求。
１、完善公司治理机制
２、公司治理应达到9点要求：
3、公司治理问题自我诊断工具
　　（五）股权激励的模式
１、股票期权
２、限制性股票
１）折扣购买型限制股票
２）业绩奖励型限制性股票
３）股票期权与限制性股票的区别。
３、虚拟股票
４、业绩股票
５、账面价值增值权
６、期股
７、影子股票
８、延期支付
９、储蓄

（六）股权激励计划方案的设计——八大模块（八大定）。
模块一：定模式
一、可供上市公司选择的股权激励模式。
二、上市公司选择股权激励模式的取决因素。
（一）财务状况。
（二）激励对象。
（三）股权激励计划奖惩的力度。
（四）上市公司的公共形象。
三、非上市公司股权激励模式的选择。
（一）认股权激励模式
（二）利润分红型虚拟股权激励
（三）账面增值型虚拟股权激励
（四）期股
（五）岗位分红权。
四、非上市公司选择股权激励应关注以下因素。
（一）控制权。
（二）激励对象的人数。
（三）经营及财务现状。
五、公司所处发展阶段的激励模式选择。
（一）初创期股权激励模式的选择。
（二）发展阶段股权激励模式的选择。
（三）成熟阶段企业股权激励模式的选择。
（四）衰退期企业股权激励模式的选择。

模块二：定对象
一、上市公司。
二、非上市公司。
三、确定激励对象的注意事项。

模块三：定额度
一、确定总额度的参照因素。
二、确定激励对象个人额度的参照因素。

模块四：定价格
一、上市公司股权激励标的价格。
（一）实施股票期权股权激励模式的行权价格。
（二）实施限制性股票股权激励模式的授予价格。
二、非上市公司股权激励标的价格。

模块五：定来源
一、上市公司股权激励标的的来源。
二、非上市公司股权激励标的的来源。
三、购买资金的来源。

模块六：定时限
一、有效期
二、生效日——报备文件的审批日为生效日。
三、授予日（授权日）
四、等待期
五、行权日与行权窗口期
六、禁售期
七、注意事项：

模块七：定条件
一、上市公司实施股权激励计划的不授予条件。
二、非上市公司实施股权激励计划的授予条件——自由选择，法
三、激励计划的中等待期与分批行权的行权条件。
四、激励对象达不到行权条件或者未及时行权的处罚办法。

模块八：定机制
一、数量及价格的调整。
二、股票期权激励计划调整的程序
三、公司控制权发生变化时股权激励计划的变更
四、激励对象发生变化时股权激励计划的变更
五、股权激励计划的终止。
（一）因公司不够实施股权激励计划资格而终止
（二）激励对象不够资格而终止。

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