《董事会运作与公司治理》

董事会运作与公司治理

主讲：张光利

【课程背景】

全球各国的监管部门越来越重视公司特别是上市公司的公司治理问题，制定并颁布了相关规定。例如，我国银保监会在2021年6月发布了《银行保险机构公司治理准则》。

公司治理也已成为全球投资者投资决策的重要考虑因素，ESG（环境、社会与治理）投资已经成为一种趋势。

各国越来越强化了对上市公司、公司董监高的法律责任。例如，我国新《证券法》大幅度强化了对上市公司及其董监高的法律责任追究，并明确了集体诉讼制度。

【课程收益】

1、了解ESG投资趋势、上市公司及其董监高法律责任强化背景下，公司治理的重要性；

2、了解良好公司治理的标准；

3、了解规范高效董事会的特征；

4、了解如何通过创建规范高效的董事会实现良好的公司治理；

【课程对象】

民营企业董事会成员，包括董事长、总裁、首席执行官（总经理）、首席运营官（COO）、首席财务官（财务总监）等；

【课程时长】1天（6小时/天）

【课程大纲】

一、公司的基本问题

（一）公司为谁而存在：股东vs. 所有利益相关者

（二）公司为什么而存在：股东利益 vs. 公司价值

1、案例：GE CEO韦尔奇：公司就是“尽可能多地为股东赚钱”

（三）公司决策权的归属：股东、董事会vs.管理层

二、为什么要重视公司治理

（一）法律责任的强化

1、民事责任

2、刑事责任

（二）ESG成为投资趋势

（三）公司治理与“基业长青”

三、公司治理

（一）什么是公司治理

（二）公司治理的目标

（三）公司治理产生的原因

（四）为什么要重视公司治理

案例：中国A股首例集体诉讼案

（五）公司治理的基本原则

（六）良好公司治理的标准

（七）公司治理机制

1、外部机制

2、公司治理机制

四、董事会运作

（一）董事会在公司治理中的地位

案例：雷士照明的公司控制权之争

（二）董事长：公司治理第一责任人

1、董事长与总经理：兼任 vs. 分职

2、如何防止董事长规避董事会

3、如何约束强势董事长

4、案例：格力电器、万科、通策医疗

（三）董事会的专业委员会

案例：联想集团的最短A股上市之旅

（四）独立董事制度

1、独立董事的独立性

案例：格力电器与甲骨文的独董

2、独立董事的专业性

（五）董事会秘书不是“秘书”，是高管

1、董秘的职责与权力

2、董秘的义务与法律责任

（五）董事会规范运行案例：“宝万之争”中万科的董事会

五、国有企业的公司治理

（一）国有企业公司治理的关键问题

1、国有控股 vs. 股权多元化、分散化与小股东保护

2、股东利益 vs. 全体公民利益

3、高管薪酬/效率 vs. 企业社会责任（社会价值）

4、所有权主体问题

5、外部监督问题

（二）国企公司治理的目标

1、有效行使国家所有权职能 vs. 对公司管理的不适当干预

2、国有经济占主导地位 vs. 公平竞争

（三）案例：中国联通混合所有制改革

六、家族企业的公司治理

（一）家族企业及其公司治理的特点

（二）案例：美的集团向职业经理人管理的转型及其启示

张光利老师

——公司金融与数据资产研究专家

Ø  中国人民大学博士

Ø  现任：中央财经大学商学院 副教授、博士生导师

Ø  现任：中央财经大学商学院金融与财务管理系 主任

Ø  曾任：《经济研究》《金融研究》等期刊的匿名审稿人

Ø  清华五道口全球家族企业研究中心兼职研究员

Ø  教育部学位论文评审专家

【个人简介】

张光利老师自博士毕业后进入中央财经大学工作至今，现担任中央财经大学商学院金融与财务管理系主任。主要研究方向为：资本市场信息披露和金融机构可持续发展问题。在《经济研究》、《世界经济》、《金融研究》等杂志上发表论文30余篇。主持国家自科青年基金1项，主持教育部人文社会科学青年项目1项，主持中央财经大学“青年教师发展基金”项目1项。任《经济研究》、《金融研究》等期刊的匿名审稿人，清华五道口全球家族企业研究中心兼职研究员，教育部学位论文评审专家。荣获第五届中国立信金融论坛（2021）优秀论文、第十一届公司治理国际研讨会（2021）优秀论文、山东省社会科学优秀成果奖二等奖（2021）、山东省社会科学优秀成果奖一等奖（2014）、Best Paper Award in Financial Markets and Corporate Governance Conference（Melbourne, Australia,2018）等荣誉称号。

张光利老师在中央财经大学工作期间，曾经主持和参与多项教育部、财政部等国家部委委托的研究课题，对注册制下信息披露制度改革的相关问题有非常深刻的理解。主持国家级课题《基于机器学习方法下IPO问询式审核的信息披露效果研究》，聚焦于分析信息增量对资本市场IPO定价效率的影响，已有研究成果发表于《金融研究》期刊。